Tigo Energy, Inc. (“Tigo”, o “la Compañía”), proveedor líder de soluciones solares inteligentes y de almacenamiento de energía, anunció hoy la firma de un acuerdo definitivo con L1 Energy que establece una compra de 50 millones de dólares en bonos convertibles de nueva emisión (los “Bonos”) para solventar las futuras oportunidades de crecimiento de la Compañía a través del despliegue de sus soluciones solares inteligentes y de almacenamiento de energía y el pago de la deuda existente. La transacción se cerró al mismo tiempo que fue suscrita.
Los Bonos devengan un tipo de interés fijo anual del 5 %, con vencimiento a 36 meses. Pueden ser convertidos a opción del inversor en acciones ordinarias de Tigo o en un instrumento de capital equivalente, creado como resultado de un Evento de Empresa Pública, que implica una fusión con una Empresa de Adquisición de Propósito Especial. El precio de la conversión se realiza en función de una valoración del negocio de 550 millones de dólares, antes de que entre el dinero de los inversores en una ampliación de capital, excluyendo las acciones emitidas en relación con los bonos y las acciones aplicables emitidas asociadas a un evento de empresa pública.
Zvi Alon, Presidente y Consejero Delegado de Tigo, señaló al respecto: “Estamos encantados de poder aprovechar este capital para impulsar nuestra misión de ofrecer soluciones solares críticas que optimicen la seguridad, el rendimiento y los costos. Esta inversión, junto con los ingresos anticipados de nuestra combinación de negocios con Roth CH Acquisition IV Co, nos coloca en una posición de fortaleza mientras nos preparamos para ingresar en los mercados públicos y continuamos nuestra trayectoria sólida de crecimiento”.
El 6 de diciembre de 2022, Tigo y Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG)(“ROCG”) anunciaron un acuerdo de combinación de negocios que según lo previsto, daría lugar a que Tigo se convirtiera en una empresa pública. Tras el cierre de la transacción, siempre y cuando se logre la aprobación de los accionistas de ROCG y se cumplan otros requisitos habituales, la empresa combinada se denominará “Tigo Energy, Inc.” y cotizaría en el NASDAQ con el símbolo “TYGO”. El cierre de la transacción está previsto paran el segundo trimestre de 2023.
Acerca de Tigo Energy, Inc.
Fundada en 2007, Tigo es líder mundial en el desarrollo y la fabricación de soluciones inteligentes de hardware y software que mejoran la seguridad, aumentan el rendimiento energético y reducen los costos operativos de los sistemas solares residenciales, comerciales y al nivel de los servicios públicos. Tigo combina su tecnología Flex MLPE (Module Level Power Electronics) y de optimizador solar con capacidades de software inteligentes en la nube para asegurar una supervisión y un control de avanzada de la energía. Los productos MLPE de Tigo logran el máximo rendimiento, permiten la supervisión de la energía en tiempo real y garantizan el apagado rápido requerido por el código a nivel de módulo. Además, Tigo desarrolla y fabrica diversos productos, por ejemplo, inversores y sistemas de almacenamiento en baterías para el mercado residencial de la energía solar más almacenamiento. Para más información, visite www.tigoenergy.com.
Acerca de Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. es una sociedad de propósito adquisitivo especial (también conocida como del tipo “cheque en blanco”), constituida con el fin de llevar a cabo una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación empresarial similar, con una o más empresas. Roth CH es gestionada conjuntamente por ciertas filiales de Roth Capital Partners y Craig-Hallum Capital Group. Su oferta pública inicial se presentó el 5 de agosto de 2021 y recaudó unos 115 millones de dólares. Para más información, visite www.rothch.com.
Acerca de L1 Energy
L1 Energy es la división de inversión en energía de LetterOne (L1). L1 está construyendo un grupo energético seguro y de crecimiento sostenible, reconocido como el socio de elección en su sector para facilitar la transición hacia una economía con menos emisiones de carbono y más circular. L1 se fundó en 2013 y es un grupo de inversión a largo plazo, con sede en Luxemburgo, que gestiona más de 20.000 millones de dólares de capital centrado en sectores fundamentales para la prosperidad sostenible de la sociedad. L1 considera que el capital a largo plazo, la experiencia sectorial inigualable, los equipos de clase mundial y el compromiso activo traerán en última instancia recompensas para los inversores, los empleados y la sociedad, construyendo negocios que importan.
Información adicional y dónde encontrarla
Los detalles de la operación mencionados en el presente se presentan a título meramente informativo y detallan una propuesta de combinación de negocios (la “Combinación de negocios propuesta”) entre Tigo, Roth CH IV y Roth IV Merger Sub Inc, filial de propiedad absoluta de Roth CH IV, en relación con las operaciones contempladas en el acuerdo de combinación de negocios. En relación con la Combinación de negocios propuesta, Roth CH IV ha presentado un registro en el formulario S-4, con una versión preliminar de la declaración de representación que se enviará a los accionistas de Roth CH IV y un prospecto preliminar para el registro de valores de Roth CH IV en relación con la Combinación de negocios propuesta (en su versión modificada en cada momento, la “Declaración de inscripción”). En la Declaración de inscripción presentada por Roth CH IV ante la Sociedad de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) figura una descripción completa de los términos de la Combinación de negocios propuesta. Roth CH IV insta a los inversores, accionistas y otras personas interesadas a leer la Declaración de inscripción, así como otros documentos presentados ante la SEC, ya que tendrán información importante sobre Roth CH IV, Tigo y la Combinación de negocios propuesta. En caso de que la SEC declare efectiva la Declaración de inscripción, se les enviará por correo a los accionistas de Roth CH IV la declaración de representación y/o el folleto definitivo, además de otros documentos pertinentes a partir de una fecha de inscripción que se establecerá para la votación sobre la Combinación de negocios propuesta. Los accionistas y demás interesados también podrán solicitar una copia de la declaración de representación, sin cargo alguno, por correo postal dirigido a: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. La declaración de representación preliminar y una vez disponible, la definitiva, también se pueden obtener gratuitamente en el sitio web de la SEC (www.sec.gov). La información de los sitios web mencionados en este comunicado de prensa, o a la que puede accederse a través de éstos, no se incorpora por referencia a este comunicado de prensa ni forma parte de éste.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado presenta “declaraciones prospectivas” según los términos de la Ley estadounidense de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Tales declaraciones abarcan, entre otras, declaraciones sobre futuros resultados financieros y operativos, nuestros planes, objetivos, expectativas e intenciones con respecto a futuras operaciones, productos y servicios; y otras declaraciones identificadas por palabras como “probablemente resultará”, “se espera que”, “continuará”, “se anticipa”, “estimado”, “cree”, “pretende”, “planea”, “proyección”, “perspectiva” o palabras de significado similar. Dichas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los acontecimientos, resultados o rendimientos reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones. Algunos de estos riesgos se identifican y analizan en el folleto final de Roth CH IV para su oferta pública inicial presentado ante la SEC el 6 de agosto de 2021 con el título “Factores de riesgo”. Estos factores de riesgo serán importantes a la hora de determinar los resultados futuros y deben leerse en su totalidad. Estas declaraciones prospectivas se expresan de buena fe y Roth CH IV y Tigo consideran que se han elaborado a partir de fundamentos razonables. Sin embargo, no se puede garantizar que los acontecimientos, resultados o tendencias identificados en estas declaraciones prospectivas se produzcan o se logren. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en las que se realizan y ni Roth CH IV ni Tigo tienen obligación alguna y renuncian expresamente a cualquier obligación de actualizar, modificar o revisar del modo que fuere cualquiera de las declaraciones prospectivas, ya sea con motivo de la aparición de información nueva, acontecimientos futuros o por el motivo que fuere, salvo que así lo exija la ley.
Además de los factores previamente divulgados o que se divulgarán en los informes de Roth presentados ante la SEC y los señalados en otros apartados de esta comunicación, los siguientes factores, entre otros, podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados previstos u otras expectativas expresadas en las declaraciones prospectivas: 1) las expectativas en relación con las estrategias y los resultados financieros futuros de Tigo, en particular, sus planes u objetivos empresariales futuros, los resultados y oportunidades prospectivos y los competidores, los ingresos, los productos y servicios, la fijación de precios, los gastos de explotación, las tendencias del mercado, la liquidez, los flujos de tesorería y los usos de la tesorería, los gastos de capital y la capacidad de Tigo para invertir en iniciativas de crecimiento y buscar oportunidades de adquisición, 2) cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de combinación de negocios, 3) el resultado de cualquier procedimiento judicial que pudiera instituirse contra Roth CH IV o Tigo tras el anuncio de la Combinación de negocios propuesta y de las transacciones contempladas en la misma, 4) la incapacidad de completar la Fusión propuesta debido, entre otras cosas, a la imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas de Roth CH IV en los términos y plazos previstos y el riesgo de que las aprobaciones reglamentarias necesarias para la fusión no se lograran o se lograran con condiciones no previstas, 5) el riesgo de que la combinación de negocios propuesta u otra combinación de negocios no se concrete dentro del plazo de combinación de negocios de Roth CH IV y el posible fracaso en la obtención de una prórroga del plazo de combinación de negocios, 6) el riesgo de que el anuncio y la consumación de la Fusión propuesta interrumpan las operaciones actuales y los planes futuros de Tigo, 7) la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la Fusión propuesta, 8) costes inesperados relacionados con la Fusión propuesta, 9) que el importe de cualquier reembolso por parte de los titulares existentes de las Acciones Ordinarias de Roth CH IV sea mayor de lo previsto, 10) liquidez y negociación limitadas de los títulos de Roth CH IV, 11) el riesgo geopolítico y cambios en las leyes o reglamentos aplicables, 12) la posibilidad de que Roth CH IV y/o Tigo se vean perjudicados por otros factores económicos, empresariales y/o competitivos, 13) el riesgo operativo, 14) el riesgo de que la pandemia de COVID-19 y las respuestas locales, estatales y federales para afrontar la pandemia puedan tener consecuencias adversas en nuestras operaciones comerciales, así como en nuestra situación financiera y resultados de operaciones, 15) los riesgos de que la consumación de la Fusión propuesta se retrase sustancialmente o no se concrete.
Todas las proyecciones financieras de este comunicado son previsiones fundadas en diversos supuestos que dependen de incertidumbres y contingencias significativas, muchas de las cuales exceden el control de Roth CH IV y Tigo. Si bien todas las proyecciones son necesariamente especulativas, Roth CH IV y Tigo consideran que la preparación de la información financiera prospectiva implica niveles de incertidumbre cada vez mayores cuanto más lejos se extienda la proyección desde la fecha de preparación. Las hipótesis y supuestos subyacentes a los resultados proyectados son inherentemente inciertos y están expuestos a una amplia variedad de riesgos e incertidumbres empresariales, económicos y competitivos significativos que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los expresados en las proyecciones. La inclusión de proyecciones en este comunicado no debe considerarse una indicación de que Roth CH IV y Tigo, o sus representantes, consideren o estimen que las proyecciones constituyen una predicción fidedigna de los acontecimientos futuros.
Las cifras anualizadas, pro forma, proyectadas y estimadas se utilizan únicamente a efectos ilustrativos; no constituyen previsiones y tal vez no reflejen los resultados reales.
La lista de factores enumerada anteriormente no pretende ser exhaustiva ni contener toda la información que una persona pueda desear a la hora de evaluar la posibilidad de hacer una inversión en Roth CH IV y no pretende constituir el fundamento de una decisión de inversión en Roth CH IV. Los lectores deben examinar detenidamente los factores anteriores y demás riesgos e incertidumbres descritos en la sección “Factores de riesgo” de la Declaración de registro y los demás informes que Roth CH IV ha presentado o presentará periódicamente ante la SEC. Puede haber riesgos adicionales que ni Roth CH IV ni Tigo conozcan actualmente, o que Roth CH IV y Tigo consideren irrelevantes en este momento, que podrían hacer que los resultados reales difirieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Por estas razones, entre otras, se advierte a los inversores y otras personas interesadas que no deben depositar un grado de confianza indebido en ninguna de las declaraciones prospectivas de este comunicado de prensa. Todas las declaraciones prospectivas orales y escritas posteriores relativas a Roth CH IV y Tigo, la Combinación de negocios propuesta u otros asuntos y atribuibles a Roth CH IV y Tigo o a cualquier persona que actúe en su nombre quedan expresamente calificadas en su totalidad por los avisos legales anteriores.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
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