Cepton, Inc. (“Cepton” o la “Compañía”) (Nasdaq: CPTN), empresa innovadora de Silicon Valley y líder en soluciones lidar de alto rendimiento, anuncia la firma de un acuerdo definitivo (el “Acuerdo”) por el cual KOITO MANUFACTURING CO, LTD. (“Koito”) (TSE: 7276), uno de los principales proveedores del sector automoción de primer nivel, adquirirá todas las acciones en circulación de la Compañía que no sean propiedad de Koito por 3,17 dólares por acción en una operación que se realizará totalmente en efectivo.
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Los accionistas de Cepton recibirán 3,17 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima de aproximadamente el 25,3% sobre el precio de cierre del viernes 26 de julio de 2024. Los términos materiales de la transacción se describirán en el informe actual de Cepton en el formulario 8-K, que se presentará hoy ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.
La transacción propuesta complementará la actual hoja de ruta tecnológica de Koito en materia de sensores, al tiempo que proporcionará a Cepton la estabilidad financiera y la escalabilidad cruciales para la comercialización de su tecnología lidar. Una vez finalizada la transacción, Cepton operará como filial privada indirecta de Koito en Estados Unidos.
“Me entusiasma la próxima etapa de crecimiento de Cepton, ya que nos embarcamos en un nuevo viaje junto con Koito”, declaró el Dr. Jun Pei, director ejecutivo y cofundador de Cepton. “En los últimos años, hemos logrado muchos hitos notables en innovación y desarrollo de productos, estableciéndonos como uno de los proveedores de soluciones lidar más confiables de la industria de la automoción. Una parte significativa de nuestros esfuerzos ha contado con el gran apoyo de Koito como socio e inversor a largo plazo”.
“Conforme seguimos fieles a nuestro espíritu pionero como empresa de Silicon Valley y profundizamos en nuestro compromiso de impulsar la innovación de vanguardia, apoyarnos en la herencia centenaria de rigor en ingeniería de Koito aumentará nuestra dedicación a ofrecer soluciones de calidad a clientes de todo el mundo. Nuestra asociación con Koito nos proporcionará un acceso único a un abanico más amplio de oportunidades y recursos y nos ayudará a resistir los retos del sector como ninguna otra empresa de lidar puede hacerlo. Esto nos posicionará como una empresa líder de lidar de automoción en los próximos años, ya que Cepton continúa ejecutando los programas de automoción actuales y gestionando activamente las futuras iniciativas de los OEM”.
Michiaki Kato, presidente y director de operaciones de Koito, declaró: “Apreciamos y estamos impresionados por las extraordinarias capacidades técnicas exhibidas por el equipo de Cepton a lo largo de nuestros años de colaboración. Reconocemos que esta transacción propuesta es un paso esencial hacia la realización de la visión de Koito de ‘iluminar el camino hacia nuestro futuro sostenible’. Estamos convencidos de que la incorporación de Cepton al grupo Koito mejorará significativamente la competitividad de nuestro negocio de sensores”.
“Bajo el mensaje corporativo ‘Lighting for Your Safety’ (Iluminación para su seguridad), Koito ha estado contribuyendo a hacer realidad una sociedad de la movilidad segura y protegida a través de la ‘luz’ en el campo de los equipos de iluminación para automóviles y otros productos. Al añadir el lidar, un sensor que utiliza la ‘luz’, a nuestra gama de productos, contribuiremos a la seguridad en la sociedad de la movilidad de próxima generación, en la que se popularizarán las ADAS y la conducción autónoma, y aspiraremos a un crecimiento corporativo sostenible proporcionando productos con un valor agregado aún mayor a través de la sinergia entre los equipos de iluminación para automóviles y la tecnología de sensores.”
Mitch Hourtienne, director comercial de Cepton, añade: “Además de ampliar las plataformas de negocio tanto para Koito como para Cepton, esperamos que nuestra asociación tenga un impacto positivo en el ecosistema lidar de automoción en general, impulsando los estándares de la industria y acelerando la adopción a escala. Estamos preparados para apoyar mejor a nuestros clientes OEM de automoción en el despliegue seguro de plataformas de conducción asistida y autónoma mejoradas con lidar a través de una cadena de suministro racionalizada y estabilizada, haciendo que la autonomía segura esté realmente disponible en cada vehículo de consumo”.
O’Melveny and Myers LLP es el asesor jurídico de la Compañía. Craig-Hallum Capital Group LLC actúa como asesor financiero exclusivo de un comité especial de miembros desinteresados e independientes del Consejo de Administración de la Compañía y Cooley LLP actúa como asesor jurídico del comité especial. Davis Polk & Wardwell LLP y Nishimura & Asahi (Gaikokuho Kyodo Jigyo) actúan como asesores jurídicos de Koito. WTW actúa como asesor de RRHH de Koito.
Condiciones de cierre y plazos
Se espera que la transacción, que ha sido aprobada por los Consejos de Administración de cada empresa y recomendada a los accionistas de Cepton por el Consejo de Administración de Cepton, se cierre en el primer trimestre de 2025, sujeta a la aprobación de los accionistas de Cepton que representen al menos la mayoría de las acciones en circulación, las aprobaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales.
Información adicional sobre la transacción propuesta y dónde encontrarla
Esta comunicación se refiere a la transacción propuesta (la “Transacción”) entre Cepton, Inc. (la “Compañía”) y KOITO MANUFACTURING CO., LTD (“Casa Matriz”). En relación con la transacción propuesta, la Compañía tiene la intención de presentar los materiales pertinentes ante la SEC, incluyendo una declaración de representación en el Anexo 14A (la “Declaración de Representación”) y una declaración de transacción en el Anexo 13E-3 (el “Anexo 13E-3”). La Declaración de Representación contendrá información importante sobre la Transacción propuesta y asuntos relacionados. Esta comunicación no sustituye a la Declaración de Representación, al Añexo 13E-3 ni a cualquier otro documento que la Compañía pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la Transacción propuesta. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO O INVERSIÓN CON RESPECTO A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA A LEER DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN RELATIVA A LA TRANSACCIÓN PROPUESTA (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA), EL ANEXO 13E-3 Y OTROS MATERIALES PERTINENTES CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMPAÑÍA Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. La Declaración de Representación (cualquier enmienda o suplemento a la misma), el Anexo 13E-3 y otros materiales relevantes, así como cualquier otro documento presentado por la Compañía ante la SEC, pueden obtenerse una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC de forma gratuita en la página web de la SEC en www.sec.gov o de forma gratuita a través de la página web de la Compañía sobre relaciones con los inversores en https://investors.cepton.com.
Participantes en la convocatoria
La Compañía y sus directores ejecutivos y directores y algunos otros miembros de la administración y los empleados pueden, en virtud de las normas de la SEC, ser considerados “participantes” en la solicitud de poderes en relación con la Transacción propuesta. La información sobre los consejeros y directivos de la Compañía y su titularidad de acciones ordinarias de la Compañía figura en la declaración de representación definitiva para la Junta General Anual de Accionistas de la Sociedad de 2024, que se presentó ante la SEC el 15 de mayo de 2024, o en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, y en otros documentos presentados por la Compañía ante la SEC. En la Declaración de Representación y en otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC en relación con la Transacción propuesta, cuando estén disponibles, se incluirá otra información relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Pueden obtenerse copias gratuitas de la Declaración de Representación y otros materiales como se describe en el párrafo anterior.
Declaraciones prospectivas y Puerto seguro
Este comunicado de prensa incluye declaraciones sobre previsiones, en el sentido de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de los Estados Unidos de 1995, incluidas, sin limitación, las expectativas, planes y opiniones de la Compañía en relación con la Transacción propuesta. Las declaraciones prospectivas pueden identificarse por términos como “estimación”, “objetivo”, “plan”, “proyecto”, “previsión”, “intención”, “objetivo”, “será”, “esperar”, “anticipar”, “creer”, “buscar”, “objetivo”, “hito”, “diseñado para”, “propuesto” u otras expresiones similares que predicen o implican acontecimientos, tendencias, términos o condiciones futuros o que no son declaraciones de hechos históricos. La Compañía advierte a los lectores de este comunicado de prensa de que estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres, la mayoría de los cuales son difíciles de predecir y muchos de los cuales escapan al control de la Compañía, que podrían hacer que los resultados reales difirieran de forma sustancial de los resultados esperados. Estas declaraciones de carácter prospectivo incluyen, entre otras: (i) la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del Acuerdo de Fusión entre las partes de la Transacción propuesta; (ii) la no obtención de la aprobación de la Transacción propuesta por parte de los accionistas de la Compañía; (iii) la no obtención de determinadas aprobaciones reglamentarias o el incumplimiento de cualquiera de las demás condiciones de cierre para la realización de la Transacción propuesta dentro de los plazos previstos o en absoluto; (iv) los riesgos relacionados con la interrupción de la atención de la dirección de las operaciones comerciales en curso de la Compañía debido a la transacción propuesta; (v) el efecto del anuncio de la transacción propuesta en la capacidad de la Compañía para retener y contratar personal clave y mantener relaciones con sus clientes, proveedores y otros con los que hace negocios, o en sus resultados operativos y negocios en general; (vi) las inciertas condiciones macroeconómicas y políticas mundiales; y (vii) otros riesgos enumerados de vez en cuando en las presentaciones de la Compañía ante la SEC. Estas declaraciones prospectivas no deben considerarse representativas de las valoraciones de la Compañía en ninguna fecha posterior a la de este comunicado de prensa. Por consiguiente, no debe confiarse indebidamente en ellas. Todas las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha del presente comunicado. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza la declaración o para reflejar la ocurrencia de acontecimientos imprevistos. La Compañía no pretende ni asume, y rechaza expresamente, cualquier deber u obligación de actualizar públicamente cualquier declaración prospectiva para reflejar acontecimientos, circunstancias o nueva información posteriores a la fecha de este comunicado de prensa, o para reflejar la ocurrencia de acontecimientos imprevistos.
Acerca de Cepton
Cepton es un innovador de Silicon Valley dedicado a las soluciones basadas en lidar para automoción (ADAS/AV), ciudades inteligentes, espacios inteligentes y aplicaciones industriales inteligentes. Con su tecnología lidar patentada, Cepton aspira a generalizar el lidar y lograr un enfoque equilibrado del rendimiento, el costo y la confiabilidad, al tiempo que desarrolla soluciones de percepción 3D escalables e inteligentes en todos los sectores. Fundada en 2016 y dirigida por expertos de la industria con décadas de trayectoria colectiva en una amplia gama de tecnologías lidar y de imagen avanzadas, Cepton se centra en la comercialización en el mercado masivo de soluciones lidar de alto rendimiento y alta calidad. Cepton tiene su sede en San José, California, y cuenta con un centro de excelencia en Troy, Michigan, para ofrecer asistencia local a los clientes del sector de la automoción en el área metropolitana de Detroit. Cepton también está presente en Alemania, desde donde atiende a los clientes europeos. Para más información, visite www.cepton.com y siga a Cepton en LinkedIn y X (anteriormente Twitter).
Acerca de Koito
Bajo el mensaje corporativo “Lighting for Your Safety” (Iluminación para su seguridad), KOITO MANUFACTURING CO, LTD. (Koito) marca una historia de liderazgo en la iluminación para el automóvil desde su fundación en 1915. En la actualidad, el Grupo Koito está formado por 30 empresas ubicadas en 13 países y suministra productos y servicios a clientes de todo el mundo, a través de una red global liderada por cinco grandes regiones (Japón, América, Europa, China y Asia). Sus productos, reconocidos por su alta calidad y avanzada tecnología, son ampliamente utilizados por fabricantes de automóviles de todo el mundo. La empresa responde a la futura transformación de la movilidad mediante el desarrollo de tecnologías de iluminación de nueva generación y equipos relacionados, sistemas de control y productos, materiales y métodos de producción respetuosos con el medioambiente. Para más información, visite www.koito.co.jp/english.
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